美丽的黄皮肤爱心援助工程 http://m.39.net/pf/a_6285091.html
年1月份，A与B经人牵线认识，双方约定就A名下的一公司%股权转让。当时，B有意接手，但对于公司的实际运营情况并不了解。A急于转手，就利用B想要接手不了解真实债务的情况下，签订了《股权转让协议》，代签对方名字完成工商变更登记。后遇到新冠肺炎疫情，具体财务方面的交接工作，其他债务比如预收款B均不知晓。约年6月份，经与交接后发现实际负债严重。当时A与B签订协议前声称的除了员工欠薪债务外，无其他债务，使得B轻信A而签订协议，协议未约定明确的管辖法院。现A欲撤销与B签订的《股权转让协议》，标的公司注册地当时在北京某区。
本案向原公司变更登记地所属法院进行立案时，被告知不属于其法院管辖，应由被告住所地管辖，理由为转让协议未明确约定合同履行地，直接按被告住所地法院管辖。那么，针对诉请撤销股权转让协议并恢复变更登记前状态，股权变更登记地是否有管辖权？
经笔者检索，司法实践中对于股权转让纠纷确定地域管辖的规则，呈现以下特点：一是，对支付转让价款、股权回购款等合同义务相关的争议标的，依据《民诉法司法解释》第18条关于给付货币的条款予以确定；二是，对不涉及支付合同义务款项、不动产、即时结清等明确争议标的的，依据《民诉法司法解释》第18条关于其他标的条款予以确定；三是，单纯依据“特征义务”确定合同履行地的规则并未被普遍接受。具体参见以下案例：
一、确定为“其他标的”，以履行义务一方所在地为合同履行地，即出让方所在地为合同履行地
1.最高人民法院在（）最高法民辖终号案件中认为“……案涉《产权交易合同》《关于珠江物业股权转让的备忘录》均未约定履行地点，依据前述规定，应根据争议标的确定合同履行地。案涉合同系股权转让合同，吴建社作为股权受让方，其诉讼请求为确认合同有效、被告承担继续履行合同及支付违约金的违约责任，据此可以认定本案的争议标的为转让股权，属上述规定中的“其他标的”，应以履行义务一方即京粮控股公司所在地为合同履行地。综上，本案被告住所地和合同履行地均为海南省海口市由海南省的相关法院管辖。”
2.常州市中级人民法院在（）苏04民辖终号案件中认为“本案系股权转让纠纷，虽然属于与公司有关的纠纷，但并非与公司有关的诉讼，都由公司住所地人民法院管辖。股权转让诉讼属于具有给付之诉性质的诉讼，该类诉讼虽然或多或少牵涉公司，但或者属于传统的民事纠纷范畴，或者虽涉及公司法上的权利义务关系，但并不具有组织法上纠纷的性质，也不涉及多项法律关系，因此可以适用一般的民事诉讼程序进行受理和裁判。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，《最高人民法院关于适用的解释》第十八条第二款中规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”，此处的“争议标的”应当理解为原告起诉主张的合同义务。本案中，因双方当事人在合同中对履行地点没有约定，争议标的为潘唱川诉请医药研究院解除双方签订的《股权转让协议》并返还股权转让款，故本案争议标的为其他标的，履行义务一方所在地即医药研究院所在地为合同履行地，因医药研究院住所地在上海市北京西路号，位于上海市静安区，故上海市静安区人民法院对本案有管辖权。溧阳市并非本案合同履行地及被告住所地，因此溧阳市人民法院对本案无管辖权。”
另，可参见（）京02民辖终65号、（）辽01民辖终86号、（）粤01民辖终号等。
二、以反映合同本质特征的合同义务为特征义务，并以特征义务履行地作为确定合同履行地依据，股权转让协议的本质特征的合同义务为转让股权，转让股权的行为地则为合同履行地（在此未区分双务合同下不同义务可能对应的不同合同履行地）
1.最高人民法院在（）最高法民辖终54号案件中认为“在存在多方或双方均负有合同义务的情况下，应以反映合同本质特征的合同义务为特征义务，以特征义务履行地为确定合同履行地的依据。根据案涉《股权转让合同》的约定，新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司（现变更为富蕴华泰汇能矿业有限责任公司）将该公司%股权有偿转让给陕西华泰汇能集团股份有限公司，故本案《股权转让合同》的特征义务是转让股权，应以转让股权的行为地作为合同履行地。新疆维吾尔自治区富蕴县系本案转让股权及进行股权变更登记的新疆富蕴县锦荣发矿业有限责任公司住所地，故一审裁定认定该地为本案合同履行地，依据充分，并无不当。”
2.最高人民法院在（）最高法民辖终号案件中认为“黄河公司在本案提起诉讼的诉讼请求是判令黄河公司以40390元价款回购鑫远公司和昱成公司持有的元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。根据该诉讼请求，结合鑫远公司与黄河公司、新盛工贸公司签订的《合作协议书》的约定，本案所涉昱成公司协议履行的主要义务是股权转让。履行股权转让义务时，须在公司注册地工商登记机关办理相关手续。原审考虑本案转让股权的公司注册地情况，驳回昱成公司对本案提出的管辖异议，并无不当。”
3.北京市高级人民法院在（）京民辖终号案件中认为，“根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，当事人未对管辖法院进行书面约定的，由合同履行地和被告住所地法院管辖。本案系顺碧公司、碧桂园公司依据其与通达中心、通泰中心、夏敏及北京市九华山庄集团股份有限公司共同签署的《股权收购合同》《补充协议一》《补充协议二》而起诉要求通泰中心、通达中心分别向顺碧公司、碧桂园公司支付赔偿款及违约金，夏敏承担连带保证责任。案涉《股权收购合同》《补充协议一》《补充协议二》未对管辖法院作出约定，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。股权转让合同是一方转让股权、另一方给付价款的双务合同，双方均有履行合同的义务。在存在多方或双方均负有合同义务的情况下，应以反映合同本质特征的合同义务为特征义务，以特征义务履行地为确定合同履行地的依据。根据案涉《股权收购合同》《补充协议一》《补充协议二》的约定，通达中心、通泰中心将其持有的九华山庄公司的全部股权转让给碧桂园公司，故本案《股权收购合同》《补充协议一》《补充协议二》的主要特征义务是转让股权，应以转让股权的行为地作为合同履行地。涉案目标公司的住所地位于北京市昌平区，故一审裁定认定该地为本案合同履行地并无不当。
三、明确对于诉请股权转让合同价款、股权回购款、违约金涉及货币给付义务的接收货币一方所在地为合同履行地
1.北京市第一中级人民法院（）京01民辖终号案件中认为“本案中，双方为股权转让纠纷，双方签订的股权转让协议对履行地点没有明确约定。股权转让协议为双务合同，转让方负有转让股份的义务，受让方负有支付转让款等相应对待给付义务。华康投资中心起诉要求唐胜投资公司支付股权转让款及违约金，指向的是合同中唐胜投资公司的付款义务，故本案争议标的为给付货币，应以接收货币一方即华康投资中心的所在地为合同履行地。依据法律规定，华康投资中心可以选择向其住所地法院即海淀区人民法院起诉，一审法院对本案有管辖权。唐胜投资公司对合同履行地的理解与法律规定不符，对其上诉理由本院不予采纳。”
2.宁波市中级人民法院（）浙02民辖终号案件中认为“本案系股权转让纠纷，属合同纠纷，应适用合同管辖的一般原则，由被告住所地或者合同履行地人民法院审理。涉案《关于回购事宜的函》以及《关于执行回购武汉改图网技术有限公司股权的承诺函》中均未约定合同履行地，被上诉人向原审法院提起诉讼，请求上诉人立即支付股权回购款及逾期付款违约金，即本案争议标的为上诉人负有的向被上诉人支付股权回购款及逾期付款违约金的义务，故应以接收货币一方所在地为合同履行地。”
回到本案中的问题，针对诉请撤销股权转让协议并恢复变更登记前的状态，股权变更登记地是否有管辖权？
目前，从司法实践的趋势看，答案是否定的。
根据《民事诉讼法》第26条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第22条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条确定管辖。”这些以列举的方式就公司诉讼其他相关案件的管辖作了明确的规定，也被称为公司组织诉讼。本案中属于股东与第三人之间进行股权转让，与公司组织本身并无关联，虽然股权转让纠纷属于与公司有关的纠纷，但并非与公司有关的诉讼，所以应当按合同纠纷进行处理。从而对于本案诉请涉及的争议标的则根据《民事诉讼法司法解释》第18条关于其他标的的管辖规定，由履行义务一方所在地法院管辖。本案中诉请争议标的涉及的履行义务为确认撤销合同及恢复变更登记前状态，同时后续涉及的追索垫付的费用，而履行义务一方为A，所以管辖地为A的住所地即被告住所地。
